O Banco Central da Rússia está a apertar as regras para os operadores de serviços de “Compre Agora, Pague Depois” (BNPL), incluindo jurisdições offshore na lista de locais onde os acionistas não podem estar registados. O mercado de BNPL tem demonstrado um crescimento rápido, levando o regulador a implementar medidas mais rigorosas para combater os riscos de evasão regulatória e a saída de ativos. Especialistas observam que, embora as novas regras não representem um problema significativo para os grandes players, os participantes de nicho e os novos entrantes no mercado enfrentarão desafios, incluindo a necessidade de alterar a estrutura acionista.
O Banco Central publicou um projeto de diretriz a 2 de outubro, que proíbe entidades legais de certas jurisdições de possuir mais de 10% do capital dos operadores de BNPL. Se a sua participação for inferior, não podem fazer parte de grupos de indivíduos que possuam mais de 10%. As regras para a divulgação da estrutura de propriedade também foram estabelecidas. Estas alterações estão ligadas à lei “Sobre a Atividade de Prestação de Serviços de Pagamento Parcelado”, que entrará em vigor a 1 de abril de 2026.
A lista de jurisdições proibidas inclui 38 offshores, como as Ilhas Virgens Britânicas, os principados do Liechtenstein e Mónaco, as Ilhas Caimão, bem como as unidades administrativas do Reino Unido (Ilhas Guernsey, Jersey, Man, entre outras). Estas jurisdições são conhecidas pelas suas taxas de imposto corporativo nulas.
Os serviços de BNPL estão a desenvolver-se ativamente tanto por instituições bancárias como não bancárias. Segundo o T-Bank, o volume do mercado de BNPL atingiu 300 mil milhões de rublos no primeiro semestre de 2025, o que representa o dobro do resultado do mesmo período do ano anterior. Alexei Gavrishev, sócio-gerente da AVG Legal, salienta que este é um mercado substancial com biliões de rublos em circulação, que atrai ativamente os consumidores, mas que os operadores muitas vezes permanecem fora da supervisão direta do Banco Central.
Viktor Dostov, chefe da Associação de Participantes do Mercado de Dinheiro Eletrónico, acredita que a nova regulamentação visa estender aos operadores de BNPL os mecanismos tradicionais de controlo de proprietários aplicados às instituições de crédito, a fim de aumentar a sua transparência. Ele nota que estes serviços recolhem uma grande quantidade de dados e influenciam (embora ainda não significativamente) o endividamento da população, o que justifica os requisitos de concentração de gestão e localização dos proprietários.
Anna Barabash, CEO da Enterprise Legal Solutions, acrescenta que esta é uma continuação dos esforços do regulador para mitigar os riscos no mercado financeiro. Ela explica que, no caso de um acionista offshore, a “descoberta do véu corporativo”, e consequentemente a responsabilização do beneficiário por dívidas (no âmbito da responsabilidade subsidiária ou compensação por perdas), é por definição complicada. Além disso, isto evita a possibilidade de desvio de ativos para fora da jurisdição dos tribunais russos.
Atualmente, regras semelhantes já se aplicam a outros participantes no mercado financeiro, como as Organizações de Microcrédito (MFOs) e os Fundos de Pensões Não Estatais (NPFs), aos quais é proibido possuir mais de 10% do capital através de entidades legais registadas em jurisdições com regimes fiscais preferenciais. Embora para bancos e operadores de BNPL não houvesse tal proibição direta, quaisquer grandes transações (mais de 10% das ações) exigem a aprovação do Banco Central. A probabilidade de aprovação de uma transação com uma empresa offshore é extremamente baixa.
Os principais intervenientes no mercado de BNPL, como Sberbank (“Pagar em Partes”), T-Bank (“Parcelas”), Alfa-bank (“Dividir”), Yandex (“Split”) e Wildberries (“Partes”), já não dependem diretamente de estruturas offshore ou de jurisdições não amigáveis. No entanto, abstiveram-se de comentar. Alexei Gavrishev acredita que as novas regras serão um desafio para operadores de nicho e startups que podem utilizar estruturas de holding offshore. Os bancos que oferecem serviços de BNPL já estão habituados à transparência e divulgação de informações, tornando a situação menos dolorosa para eles. No entanto, as empresas independentes de fintech podem enfrentar o problema de reestruturar a sua propriedade ou procurar novos acionistas, se algum dos atuais for abrangido pela proibição.
